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Propiedad intelectual y tecnología

Contrato de escrow de software

Contrato a tres bandas por el que el titular de un programa deposita su código fuente y documentación ante un depositario independiente, que lo entregará al cliente licenciatario si se producen determinadas causas (cese de actividad, abandono del mantenimiento, concurso…), para garantizar la continuidad del software.

Última revisión23/10/2026Versión1.0FormatosWord y PDFTamaño4 a 6 páginas

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Normativa en la que se basa esta plantilla

Texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (RDLeg. 1/1996), arts. 17, 43 a 50 y 95 a 104
Código Civil, arts. 1091, 1255, 1257 (estipulación a favor de tercero) y 1758 a 1789 (depósito)
Texto refundido de la Ley Concursal (RDLeg. 1/2020), arts. 156 y siguientes
Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales
Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero (medios adecuados de solución de controversias)

¿Qué es un contrato de escrow de software?

Es un contrato a tres bandas por el que el titular de un programa (normalmente el desarrollador) deposita su código fuente y la documentación técnica ante un depositario independiente, que solo lo entregará al cliente (beneficiario) si se producen determinadas causas pactadas, como el cese de actividad del proveedor o el abandono del mantenimiento.

Protege al cliente que depende de un software crítico sin poner en riesgo los secretos del desarrollador.

¿Qué debe incluir?

Los materiales depositados y la forma de actualizarlos.
La posible verificación técnica del depósito.
Las causas de liberación y el procedimiento (solicitud, plazo de oposición, entrega).
El uso permitido del código liberado, los honorarios y la duración.
La confidencialidad y la responsabilidad del depositario.

¿Quién puede ser depositario?

Una empresa especializada en custodia de código, una entidad tecnológica o un tercero de confianza. También puede depositarse el código ante notario mediante acta de depósito, aunque en ese caso las condiciones de liberación deben quedar bien definidas en las instrucciones.

¿Qué pasa si el desarrollador entra en concurso?

La legislación concursal tiene por no puestas las cláusulas que permiten resolver o extinguir un contrato por la sola declaración de concurso. Por eso es preferible vincular la liberación a hechos objetivos (falta de mantenimiento, cese de actividad) y no solo al concurso, y revisar el caso con un profesional.

¿Qué hay que hacer después de firmar?

Realizar el primer depósito y obtener el justificante con la huella digital.
Programar las actualizaciones y, si se pacta, la verificación.
Mencionar el escrow en el contrato de licencia principal.

Derecho aplicable

Texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, arts. 95 a 104 (programas de ordenador) y 43 a 50 (cesión de derechos).
Código Civil: depósito (arts. 1758 y siguientes) y estipulación a favor de tercero (art. 1257).
Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y texto refundido de la Ley Concursal.

Ayuda de un abogado

Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).

¿Cómo modificar el modelo?

Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.

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