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Carta de un socio para solicitar su separación de una sociedad limitada
Para que el socio de una sociedad limitada ejerza por escrito su derecho de separación cuando concurre una causa legal o estatutaria (cambio de objeto, transformación, falta de reparto de dividendos…) y pida el reembolso del valor de sus participaciones.
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- 4Si lo necesitas, consulta a un abogado
Normativa en la que se basa esta plantilla
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, arts. 346, 347, 348, 348 bis, 349 y 353 a 359
- Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, libro primero (modificaciones estructurales: transformación y traslado internacional del domicilio)
- Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996), arts. 204 a 208 (separación y exclusión de socios de sociedades limitadas) y normas sobre nombramiento de expertos por el registrador
¿Qué es el derecho de separación?
Es el derecho del socio a salir de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones cuando la sociedad adopta ciertos acuerdos que cambian de forma importante las condiciones en que entró, o cuando lo prevén los estatutos. No existe un derecho general a irse cuando se quiera: hace falta una causa.
¿Qué causas dan derecho de separación?
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga y reactivación de la sociedad, y creación, modificación o extinción de prestaciones accesorias (art. 346.1 LSC).
- En la limitada, la modificación del régimen de transmisión de participaciones (art. 346.2).
- Transformación y traslado del domicilio al extranjero, en los términos del Real Decreto-ley 5/2023 (art. 346.3).
- La falta de reparto de al menos el 25 % de los beneficios distribuibles a partir del quinto ejercicio desde la inscripción, si el socio protestó en el acta (art. 348 bis).
- Las causas que añadan los estatutos (art. 347).
Solo pueden separarse los socios que no votaron a favor del acuerdo.
¿Cuál es el plazo?
Un mes. En los acuerdos sociales, desde la publicación en el BORME o, en la limitada, desde la recepción de la comunicación escrita que la sociedad puede enviar a los socios que no votaron a favor (art. 348). En la falta de dividendos, desde la fecha de la junta ordinaria (art. 348 bis).
¿Cómo se valoran y pagan las participaciones?
Por su valor razonable, fijado de común acuerdo o, si no hay acuerdo, por un experto independiente designado por el registrador mercantil (art. 353). El informe debe emitirse en dos meses y el reembolso pagarse en los dos meses siguientes a su recepción (arts. 354 y 356). Después, la sociedad reduce el capital o adquiere las participaciones y lo inscribe en el Registro Mercantil.
¿Qué hay que hacer después?
- Guardar el justificante de envío y recepción.
- Si la sociedad no propone valor o no hay acuerdo, solicitar al Registro Mercantil del domicilio social la designación de experto.
- Si la sociedad niega el derecho o no paga, cabe reclamar judicialmente ante la sección de lo mercantil del Tribunal de Instancia, previo intento de negociación (LO 1/2025).
Derecho aplicable
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, arts. 346 a 359.
- Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (modificaciones estructurales).
- Reglamento del Registro Mercantil (inscripción de la separación y designación de expertos).
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
Otros modelos: Empresa y sociedades
- Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
- Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
- Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
- Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
- Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
- Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
- Acta de la reunión del patronato de una fundación
- Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
- Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
- Acuerdo de no competencia
- Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
- Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
- Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación