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¿Qué es una cesión global de activo y pasivo?

Es la operación por la que una sociedad inscrita transmite en bloque todo su patrimonio, por sucesión universal, a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no puede consistir en acciones o participaciones del cesionario (art. 72 RDL 5/2023).

Si la contraprestación la reciben directamente los socios, la sociedad se extingue sin necesidad de liquidación; si la recibe la sociedad, esta sigue existiendo con ese dinero o bienes.

¿Qué debe incluir el acta?

• Identificación de la sociedad cedente y de los cesionarios.
• Si hay varios cesionarios, qué parte recibe cada uno, que debe formar una unidad económica (art. 73).
• La contraprestación y quién la recibe.
• La aprobación ajustada al proyecto de cesión (art. 77), la fecha de efectos contables y las consecuencias para el empleo.
• La delegación de facultades para otorgar la escritura.

¿Qué mayoría se necesita?

En la S.L., dos tercios de los votos de todas las participaciones (art. 199.b LSC); en la S.A., el quórum y la mayoría reforzados de los arts. 194 y 201 LSC. Si el cesionario es una sociedad, basta normalmente el acuerdo de su órgano de administración, salvo que adquiera activos esenciales, en cuyo caso decide su junta (art. 77 RDL 5/2023).

¿Qué documentos se necesitan?

• Proyecto de cesión global firmado por los administradores, con la valoración del activo y del pasivo, la contraprestación y los certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social (art. 74).
• Informe de los administradores (art. 75). El informe de experto independiente es voluntario (art. 76).

¿Quién responde de las deudas?

Además del cesionario que asume cada deuda, los demás cesionarios responden solidariamente hasta el activo neto recibido; los socios responden hasta lo que hayan recibido y, si la sociedad subsiste, también ella. La responsabilidad prescribe a los cinco años (art. 79 RDL 5/2023).

¿Qué hay que hacer después?

• Publicar el acuerdo en el BORME y en la web de la sociedad (o en un diario de gran circulación si no tiene web), o comunicarlo por escrito a todos los socios y acreedores (art. 10 RDL 5/2023).
• Respetar los derechos de los acreedores, que pueden pedir garantías adecuadas en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto (art. 13 RDL 5/2023), y, cuando proceda, de los socios que no votaron a favor (art. 12).
• Otorgar la escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil: la operación produce efectos con la inscripción.
• Fiscalidad: la cesión global no está incluida, en principio, entre las operaciones del régimen especial de reestructuración del Impuesto sobre Sociedades; revisa con un asesor su tributación en IVA, ITP-AJD e Impuesto sobre Sociedades de la cedente y de los socios.
• Trabajadores: la sociedad que recibe el negocio se subroga en sus contratos (art. 44 ET) y debe informarse a sus representantes.

Derecho aplicable

Este modelo se basa en la siguiente normativa, en su redacción vigente:

• Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, Libro Primero, arts. 4 a 16 y 72 a 79 (cesión global de activo y pasivo)
• Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 15, 178, 194, 199, 201 y 202
• Estatuto de los Trabajadores, art. 44 (sucesión de empresa)

Ayuda de un abogado

Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).

¿Cómo modificar el modelo?

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País: España

Otros modelos: Empresa y sociedades

• Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
• Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
• Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
• Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
• Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
• Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
• Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
• Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
• Acta de la reunión del patronato de una fundación
• Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
• Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
• Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
• Acuerdo de no competencia
• Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
• Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
• Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación
• Carta de aceptación de nombramiento como administrador de sociedad mercantil

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