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Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
Anexo al contrato de compraventa de una empresa (participaciones, acciones o unidad productiva) en el que el vendedor declara la situación de la empresa y se regula cómo indemnizará al comprador si alguna declaración resulta falsa.
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Normativa en la que se basa esta plantilla
- Código Civil, arts. 1101, 1102, 1124, 1255, 1258, 1266 a 1270 y 1484 a 1490
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, arts. 106 y 120 (transmisión de participaciones y acciones)
- Estatuto de los Trabajadores, art. 44; Ley 58/2003, General Tributaria, art. 42.1.c (sucesión de empresa)
¿Qué es un anexo de manifestaciones y garantías?
En la compraventa de una empresa, el vendedor conoce el negocio mucho mejor que el comprador. Por eso el vendedor declara cómo está la empresa (cuentas, impuestos, trabajadores, contratos, litigios…) y garantiza que esas declaraciones son ciertas. Si alguna resulta falsa, debe indemnizar al comprador según las reglas pactadas.
Es la pieza central de los contratos de compraventa de participaciones o acciones (share deal) y de negocios (asset deal), y se suele negociar junto con la revisión legal y financiera (due diligence).
¿Qué debe incluir?
- Las manifestaciones del vendedor sobre la sociedad y sus activos.
- Las excepciones reveladas (disclosure), que quedan fuera de la garantía.
- El régimen de indemnización: qué daños se cubren, límites mínimos (de minimis y umbral), límite máximo, plazos y procedimiento.
- Las garantías del pago: retención de precio, aval o depósito.
¿Por qué pactar un régimen propio?
Las reglas generales del Código Civil sobre saneamiento por vicios ocultos (arts. 1484 a 1490) tienen plazos muy cortos (seis meses) y están pensadas para cosas, no para empresas. Los tribunales admiten que las partes pacten un régimen específico de indemnización al amparo de la libertad de pactos (art. 1255 CC). En ningún caso se puede excluir la responsabilidad por dolo (art. 1102 CC).
¿Quién lo firma?
El vendedor o vendedores y el comprador, con capacidad suficiente o, si son sociedades, a través de sus representantes con poder bastante. Se firma junto con el contrato principal, y si la transmisión de participaciones se eleva a escritura pública, conviene incorporarlo o referenciarlo en ella.
¿Qué hay que hacer después?
- Firmar todas las páginas del anexo y del contrato.
- Constituir la garantía pactada (retención, aval o escrow).
- Si aparece una contingencia, notificarla por escrito dentro del plazo pactado, con una estimación de su importe.
- Conservar la documentación de la revisión (due diligence) y las excepciones reveladas.
Derecho aplicable
Código Civil (arts. 1101 y siguientes, 1255 y 1484 a 1490), Ley de Sociedades de Capital (transmisión de participaciones y acciones), Estatuto de los Trabajadores (art. 44) y Ley General Tributaria (art. 42).
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
Otros modelos: Empresa y sociedades
- Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
- Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
- Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
- Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
- Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
- Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
- Acta de la reunión del patronato de una fundación
- Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
- Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
- Acuerdo de no competencia
- Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
- Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación
- Carta de aceptación de nombramiento como administrador de sociedad mercantil