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Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima que acuerda su disolución y el nombramiento de liquidador o, si no hay deudas, la disolución, liquidación y extinción simultáneas, con balance final y reparto entre los socios.
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Normativa en la que se basa esta plantilla
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 178, 194, 199, 201, 202, 360 a 399
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996), disolución, liquidación y extinción de sociedades
- Texto refundido de la Ley del ITP y AJD (RDLeg. 1/1993), operaciones societarias
- Texto refundido de la Ley Concursal (RDLeg. 1/2020), en caso de insolvencia
¿Qué es el acta de disolución y liquidación?
Es el acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima que acuerda su disolución y, si no quedan deudas ni acreedores, su liquidación y extinción en el mismo acto, aprobando el balance final y el reparto del haber social entre los socios.
¿Disolución, liquidación y extinción?
- Disolución: abre el periodo de liquidación; la sociedad sigue existiendo y añade «en liquidación» a su nombre (art. 371 LSC).
- Liquidación: los liquidadores cobran, venden, pagan a los acreedores y reparten lo que sobre entre los socios (arts. 383 a 394 LSC).
- Extinción: con la escritura pública de extinción se cancela la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil (arts. 395 y 396 LSC).
Si no hay deudas ni acreedores, todo puede hacerse en un solo acto y en una sola escritura.
¿Cuándo hay que disolver la sociedad?
Puede disolverse voluntariamente en cualquier momento (art. 368 LSC). Además, debe disolverse si concurre una causa legal, como el cese de la actividad durante más de un año o las pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital (art. 363 LSC). En ese caso, los administradores deben convocar la junta en dos meses; si no, responden de las deudas posteriores (arts. 365 y 367).
¿Qué mayoría se necesita?
- Disolución voluntaria: la exigida para modificar estatutos: en la S.L., más de la mitad de los votos de todo el capital; en la S.A., quórum reforzado y mayoría absoluta o de dos tercios (arts. 194, 199, 201 y 368 LSC).
- Causa legal: mayoría ordinaria (art. 364 LSC).
- El balance final puede impugnarse en dos meses por los socios que no votaron a favor (art. 390.2 LSC).
¿Qué documentos hay que preparar?
- El balance final de liquidación, el informe de las operaciones y el proyecto de división.
- Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social (recomendable).
- Si se adjudican inmuebles, sus datos registrales y catastrales.
- Certificación del acta (o el acta del socio único) para el notario.
¿Qué hay que hacer después?
- Escritura pública de disolución (y, en su caso, liquidación y extinción) e inscripción en el Registro Mercantil.
- Autoliquidación del ITP-AJD por operaciones societarias (1 % del valor de lo que recibe cada socio, modelo 600 o el autonómico).
- Último Impuesto sobre Sociedades, declaraciones de IVA y retenciones pendientes y baja censal (modelo 036).
- Conservar los libros y documentos de la sociedad durante el plazo legal (seis años, art. 30 del Código de Comercio).
- Si después aparecen bienes o deudas, se aplican las reglas del activo y pasivo sobrevenidos (arts. 398 y 399 LSC).
Derecho aplicable
Este modelo se basa en la siguiente normativa, en su redacción vigente:
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 178, 194, 199, 201, 202, 360 a 399
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996), disolución, liquidación y extinción de sociedades
- Texto refundido de la Ley del ITP y AJD (RDLeg. 1/1993), operaciones societarias
- Texto refundido de la Ley Concursal (RDLeg. 1/2020), en caso de insolvencia
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
Otros modelos: Empresa y sociedades
- Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
- Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
- Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
- Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
- Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
- Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
- Acta de la reunión del patronato de una fundación
- Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
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- Acuerdo de no competencia
- Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
- Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
- Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación
- Carta de aceptación de nombramiento como administrador de sociedad mercantil