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Pacto de socios
Acuerdo privado entre los socios de una sociedad limitada o anónima que completa los estatutos: gobierno de la sociedad, materias reservadas, transmisión de participaciones (bloqueo, tanteo, arrastre y acompañamiento), dedicación, no competencia, salida de socios y solución de bloqueos.
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Normativa en la que se basa esta plantilla
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 28, 29, 107, 108, 123, 188, 198 a 201 y 230
- Código Civil, arts. 1091, 1152 a 1155, 1255 y 1257
- Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales
- Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero (medios adecuados de solución de controversias)
¿Qué es un pacto de socios?
Es un contrato privado entre todos o algunos de los socios de una sociedad (también llamado pacto parasocial) que completa los estatutos y regula aspectos que estos no recogen o que los socios prefieren mantener en reserva: cómo se toman las decisiones importantes, cómo se venden las participaciones, la dedicación de los socios y qué ocurre si uno sale.
Es especialmente útil en *startups*, empresas familiares y cuando entra un inversor.
¿Qué suele incluir?
- Gobierno: órgano de administración, reparto de puestos y materias reservadas con mayoría reforzada.
- Transmisión: periodo de permanencia (*lock-up*), adquisición preferente, acompañamiento (*tag along*) y arrastre (*drag along*).
- Compromisos personales: dedicación, no competencia, confidencialidad.
- Salida de socios: valoración y cláusulas de *good leaver* / *bad leaver*.
- Bloqueos: mediación y mecanismos de salida.
- Cláusula penal, duración y resolución de conflictos.
¿Es válido frente a la sociedad y a terceros?
Los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad (art. 29 LSC): obligan a quienes los firman, que pueden reclamarse el cumplimiento y la indemnización entre sí, pero no permiten por sí solos impugnar acuerdos sociales.
Por eso conviene trasladar a los estatutos las cláusulas esenciales (restricciones a la transmisión, mayorías reforzadas, arrastre, prestaciones accesorias), dentro de los límites legales, y que la sociedad firme el pacto.
¿Quién debe firmarlo?
Idealmente, todos los socios. Si una sociedad es socia, firma su representante con facultades. Los nuevos socios deben adherirse por escrito. Es recomendable que firme también la sociedad, a través de su órgano de administración.
¿Qué hay que hacer después?
- Firmar todas las páginas y conservar un original por parte.
- Adaptar los estatutos si se acuerda (escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil).
- Firmar los contratos de servicios o de alta dirección de los socios trabajadores.
- No es necesario inscribirlo ni elevarlo a público, aunque puede hacerse ante notario para reforzar su prueba.
Derecho aplicable
- Código Civil: autonomía de la voluntad (art. 1255), fuerza obligatoria (art. 1091), relatividad (art. 1257) y cláusula penal (arts. 1152 a 1155).
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital: pactos reservados (arts. 28 y 29), transmisión de participaciones (arts. 107 y 108) y acciones (art. 123), mayorías (arts. 198 a 201) y deberes de los administradores (arts. 225 a 232).
- Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y Ley 5/2012 de mediación.
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
Otros modelos: Empresa y sociedades
- Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
- Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
- Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
- Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
- Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
- Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
- Acta de la reunión del patronato de una fundación
- Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
- Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
- Acuerdo de no competencia
- Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
- Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
- Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación