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¿Qué es un contrato de distribución?

Es el contrato por el que un fabricante o proveedor vende de forma estable sus productos a un distribuidor, que los compra en firme y los revende en su propio nombre y por su cuenta en un territorio, asumiendo el riesgo de la reventa. Puede ser exclusivo o no exclusivo, y existen variantes como la distribución selectiva o la concesión.

Se diferencia del contrato de agencia en que el agente no compra los productos: solo promueve o cierra ventas por cuenta del empresario a cambio de una comisión.

¿Qué debe incluir?

• Los productos y el territorio, y si hay exclusiva.
• Los precios de compra, la forma de pago y, en su caso, las compras mínimas.
• Las obligaciones de cada parte (promoción, existencias, posventa, garantías).
• El uso de las marcas.
• La duración, el preaviso y los efectos de la terminación (stock, clientela).

Límites de competencia

Los acuerdos de distribución están sometidos al Derecho de la competencia. Con carácter general (y si las cuotas de mercado no superan el 30 %), el Reglamento (UE) 2022/720 permite la exclusiva territorial y la no competencia durante un máximo de 5 años, pero prohíbe fijar el precio de reventa y restringir las ventas pasivas (pedidos espontáneos de clientes de otros territorios).

¿Qué ocurre al terminar?

Si se respeta el plazo o el preaviso, en principio no hay indemnización. Pero el Tribunal Supremo admite aplicar por analogía la indemnización por clientela de la Ley de Contrato de Agencia cuando el distribuidor ha creado o ampliado una clientela de la que el proveedor sigue beneficiándose. También es habitual pactar la recompra del stock.

¿Qué hay que hacer después de firmar?

• Firmar el contrato en todas sus páginas; cada parte conserva un ejemplar.
• Comunicar a los clientes y, si procede, a otros distribuidores la nueva red de distribución.
• Llevar un registro de pedidos y ventas para comprobar las compras mínimas y, en su caso, calcular la indemnización por clientela.

Derecho aplicable

No existe una ley específica: se aplican lo pactado, el Código Civil y el Código de Comercio (compraventa mercantil), la Ley 3/2004 de morosidad, la Ley 17/2001 de Marcas, la normativa de defensa de la competencia (Ley 15/2007 y Reglamento (UE) 2022/720) y, por analogía en algunos aspectos, la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia.

Ayuda de un abogado

Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).

¿Cómo modificar el modelo?

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