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¿Qué es el contrato de compraventa de empresa?

Es el contrato por el que el titular de un negocio en funcionamiento lo vende como unidad: no solo sus bienes sueltos, sino el conjunto organizado de maquinaria, existencias, clientela, nombre comercial, contratos, licencias y, en su caso, trabajadores, capaz de seguir funcionando con el nuevo dueño.

Se diferencia de la compraventa de participaciones o acciones, en la que se compra la sociedad titular del negocio (y con ella todas sus deudas), y del arrendamiento de industria, en el que solo se cede temporalmente la explotación.

¿Qué debe incluir?

• La identificación del negocio y de todos los elementos que se transmiten (con inventario) y de los que se excluyen.
• El precio, su forma de pago y las garantías del pago aplazado.
• La fecha de entrega y el reparto de ingresos, gastos y deudas antes y después de ella.
• La situación del local (arrendado o en propiedad) y de los trabajadores.
• Las garantías del vendedor, la no competencia y la resolución de controversias.

¿Qué pasa con los trabajadores y las deudas?

• Trabajadores: el comprador se subroga en sus contratos y responde solidariamente con el vendedor de las deudas laborales anteriores durante tres años (art. 44 ET).
• Hacienda y Seguridad Social: quien adquiere una actividad puede responder de las deudas del anterior titular (art. 42.1.c LGT y art. 168.2 LGSS). Pide certificados de estar al corriente; el certificado del art. 175.2 LGT limita tu responsabilidad.
• Proveedores y otros acreedores: las deudas siguen siendo del vendedor salvo que el comprador las asuma con consentimiento del acreedor.

¿Y el local de negocio?

Si es arrendado, el arrendatario puede ceder el contrato al comprador del negocio sin consentimiento del arrendador, notificándoselo de forma fehaciente en un mes; el arrendador puede elevar la renta (art. 32 LAU), salvo que el contrato disponga otra cosa. Si es propio y se vende, hará falta escritura pública e inscripción en el Registro de la Propiedad.

¿Qué impuestos se pagan?

• La venta de un negocio completo que puede funcionar por sí mismo no está sujeta a IVA (art. 7.1.º LIVA); si incluye inmuebles, estos tributan por el ITP. Si solo se venden bienes sueltos, se aplica IVA.
• El vendedor tributa por la ganancia patrimonial (IRPF) o la incluye en el Impuesto sobre Sociedades.
• Conviene que un asesor fiscal revise la operación antes de firmar.

¿Qué hay que hacer después?

• Firmar el inventario en la fecha de entrega y cambiar la titularidad de licencias, suministros, seguros y contratos.
• Notificar la cesión del local al arrendador, si procede.
• Comunicar la subrogación a los trabajadores y a la Seguridad Social (alta del nuevo empresario).
• Alta censal del comprador y, en su caso, baja o modificación del vendedor (modelo 036/037).
• Inscribir la transmisión de la marca en la OEPM y, si hay inmueble, otorgar escritura pública.

Derecho aplicable

Este modelo se basa en la siguiente normativa, en su redacción vigente:

• Código Civil, arts. 1101, 1124, 1205, 1255, 1258, 1445 a 1537 (compraventa) y 1484 a 1490 (vicios ocultos)
• Código de Comercio, arts. 325 a 345 (compraventa mercantil)
• Estatuto de los Trabajadores (RDLeg. 2/2015), art. 44 (sucesión de empresa)
• Ley 58/2003, General Tributaria, arts. 42.1.c) y 175.2; texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social (RDLeg. 8/2015), art. 168.2
• Ley 37/1992, del IVA, art. 7.1.º (transmisión de unidad económica autónoma)
• Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos, art. 32 (cesión del local de negocio)
• Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, art. 160.f) (activos esenciales)
• Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero (medios adecuados de solución de controversias); Ley 60/2003, de Arbitraje
• Reglamento (UE) 2016/679 y Ley Orgánica 3/2018 (protección de datos)

Ayuda de un abogado

Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).

¿Cómo modificar el modelo?

Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.

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País: España

Otros modelos: Empresa y sociedades

• Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
• Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
• Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
• Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
• Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
• Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
• Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
• Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
• Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
• Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
• Acta de la reunión del patronato de una fundación
• Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
• Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
• Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
• Acuerdo de no competencia
• Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
• Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
• Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación

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