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Contrato de acciones fantasma
Contrato de incentivo (phantom shares) por el que una sociedad concede a un empleado, directivo o colaborador unas unidades que le dan derecho a cobrar en dinero el valor o la revalorización de una parte de la empresa cuando se produzca su venta u otro evento pactado, sin convertirlo en socio.
- 1Elige el modelo
- 2Rellena el cuestionario
- 3Descarga en Word y PDF
- 4Si lo necesitas, consulta a un abogado
Normativa en la que se basa esta plantilla
- Código Civil, arts. 1091, 1113 a 1124, 1254 a 1258
- Real Decreto Legislativo 2/2015, Estatuto de los Trabajadores, arts. 4.2.f, 21 y 26 (si el beneficiario es trabajador)
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, arts. 217 a 219 y 249 (si es administrador)
- Ley 35/2006, del IRPF, arts. 17, 18.2 y 99 a 101
- Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales
- Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, arts. 2 y 5 a 7
- Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD)
¿Qué son las acciones fantasma?
Son un incentivo económico por el que la empresa promete pagar a un empleado, directivo o colaborador una cantidad de dinero equivalente al valor (o a la revalorización) de un porcentaje de su capital cuando ocurra un evento pactado, normalmente la venta de la empresa. El beneficiario no se convierte en socio: no vota, no recibe dividendos y no tiene que invertir dinero.
¿Qué debe incluir el contrato?
- Número de unidades y porcentaje del capital al que equivalen.
- Si se paga el valor total o solo la revalorización desde una valoración inicial.
- Eventos de liquidez y forma de calcular el valor final.
- Calendario de consolidación (vesting) y cliff.
- Consecuencias de la salida anticipada (good leaver y bad leaver).
- Plazo de pago, retenciones, confidencialidad y, en su caso, no competencia.
¿Cómo tributan?
Para el beneficiario son rendimientos del trabajo sometidos a retención en el IRPF cuando se cobran. Si el derecho se ha generado en un periodo superior a dos años y no se cobra de forma periódica, puede aplicarse la reducción del 30 % del art. 18.2 LIRPF, con un límite de 300.000 euros. Para la sociedad, el pago es, en general, gasto deducible. Para un trabajador, además, cotiza a la Seguridad Social.
¿Quién lo firma y qué precauciones hay que tomar?
Lo firman la sociedad (por su órgano de administración) y el beneficiario. Si el beneficiario es administrador, este sistema de retribución debe estar previsto en los estatutos y, en las anónimas, aprobado por la junta (arts. 217 a 219 LSC). Si es trabajador, las cláusulas de pérdida por salida y de no competencia deben respetar el Estatuto de los Trabajadores.
¿Qué hay que hacer después?
- Conservar el contrato y llevar un registro de las unidades concedidas.
- Reflejar el compromiso en la contabilidad cuando sea probable el pago (provisión).
- Comunicar al beneficiario cualquier Evento de Liquidez y calcular el importe con la documentación de la operación.
- Practicar la retención en el momento del pago y, si es trabajador, incluirlo en la nómina y en la cotización.
Derecho aplicable
- Código Civil (obligaciones y contratos).
- Estatuto de los Trabajadores (salario, no competencia), si el beneficiario es trabajador.
- Ley de Sociedades de Capital (retribución de administradores).
- Ley 35/2006, del IRPF (art. 18.2).
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
Otros modelos: Empresa y sociedades
- Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión
- Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión
- Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal
- Acta de la asamblea general de una sociedad cooperativa
- Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil
- Acta de la junta general para la aprobación de una cesión global de activo y pasivo
- Acta de la junta general para la aprobación de una escisión
- Acta de la junta general para la aprobación de una fusión
- Acta de la reunión del patronato de una fundación
- Acta del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima profesional
- Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil
- Acta del consejo rector de una sociedad cooperativa
- Acuerdo de no competencia
- Anexo de manifestaciones y garantías de un contrato de compraventa de empresa
- Autorización de representación de miembro del patronato de una fundación
- Autorización de representación y delegación del voto de asociado de una asociación