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¿Qué es una sociedad limitada unipersonal?

Es una sociedad limitada con un solo socio, que puede ser una persona física o una empresa. El socio responde de las deudas solo con lo aportado, igual que en una SL ordinaria, siempre que la unipersonalidad se inscriba en el Registro Mercantil.

El socio único ejerce las funciones de la junta general: sus decisiones se recogen en un acta firmada por él, y los contratos que celebre con la sociedad deben constar por escrito en un libro-registro (arts. 15 y 16 LSC).

¿Qué deben incluir?

Según el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital:

• La denominación con la indicación de la forma social.
• El objeto social (actividades).
• El domicilio social.
• El capital y el número, valor nominal y numeración de las participaciones.
• El modo de organizar la administración, el número de administradores y, en el consejo, su funcionamiento.
• El régimen de retribución de los administradores si el cargo es remunerado, y la fecha de cierre del ejercicio.

¿Cómo se constituye la sociedad?

• Solicitar la certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central.
• Abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y depositar el capital (certificado bancario).
• Obtener el NIF provisional y firmar la escritura ante notario, con estos estatutos.
• Presentar el modelo 600 (la constitución está exenta de operaciones societarias) e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
• Alta censal (modelo 036), NIF definitivo y, en su caso, alta de los administradores y socios en la Seguridad Social.

La constitución también puede hacerse de forma telemática mediante el sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE).

Administración: ¿qué opción elegir?

• Administrador único: una persona decide y firma; es lo más ágil.
• Solidarios: varios administradores, cada uno puede actuar solo.
• Mancomunados: deben actuar al menos dos juntos (más control, menos agilidad).
• Consejo de administración: de 3 a 12 miembros que deciden en reunión; propio de sociedades con varios socios relevantes.

Si el cargo es retribuido, los estatutos deben preverlo; si no lo dicen, es gratuito (art. 217 LSC).

Obligaciones especiales de la sociedad unipersonal

• Hacer constar «Sociedad Unipersonal» en la documentación, correspondencia y facturas.
• Inscribir en el Registro Mercantil la identidad del socio único y cualquier cambio de socio único.
• Llevar el libro-registro de contratos entre el socio único y la sociedad.
• Si la unipersonalidad no se inscribe en seis meses, el socio responde personalmente de las deudas de ese periodo (art. 14 LSC).

Derecho aplicable

Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) y Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas.

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