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Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales
Para vender o comprar participaciones de una sociedad limitada o acciones de una sociedad anónima: identificación de los títulos, precio y pago, cumplimiento de las restricciones estatutarias, garantías del vendedor y elevación a escritura pública.
- 1Elige el modelo
- 2Rellena el cuestionario
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- 4Si lo necesitas, consulta a un abogado
Normativa en la que se basa esta plantilla
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 13, 14, 104 a 112, 116, 120 a 123
- Código Civil, arts. 1445 a 1537 (compraventa) y 1526 a 1536 (transmisión de créditos y derechos)
- Código de Comercio, arts. 325 y siguientes (compraventa mercantil)
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, art. 338 (exención en ITP e IVA)
- Ley 35/2006 del IRPF y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (ganancia patrimonial del vendedor)
- Ley Orgánica 1/2025, arts. 5 a 7 (medios adecuados de solución de controversias)
¿Qué es este contrato?
Es el acuerdo por el que un socio vende a otra persona o empresa todas o parte de sus participaciones (si la sociedad es una S.L.) o acciones (si es una S.A.). El comprador pasa a ser socio con los derechos que confieren: voto, dividendos, información, etc.
¿Qué debe incluir?
- Identificación del vendedor, del comprador y de la sociedad (con sus datos registrales).
- Número, numeración y valor nominal de las acciones o participaciones, y cómo las adquirió el vendedor.
- Precio y forma de pago.
- Cumplimiento de las restricciones estatutarias (derecho de adquisición preferente de los demás socios, autorización de la sociedad).
- Manifestaciones y garantías del vendedor sobre la sociedad, sobre todo si se compra el control.
- Obligación de otorgar escritura pública.
¿Hace falta notario?
En la sociedad limitada, sí: la transmisión de participaciones debe constar en documento público (art. 106 LSC), por lo que el contrato privado se eleva a escritura. En la sociedad anónima no es obligatorio en todos los casos, pero es muy recomendable para dar fecha cierta y facilitar la acreditación frente a la sociedad y terceros.
Restricciones a la transmisión
Salvo que los estatutos digan otra cosa, en la S.L. la venta a terceros que no sean socios, cónyuges, ascendientes, descendientes o sociedades del grupo requiere comunicarla a los administradores y someterla al consentimiento de la sociedad, que puede proponer a otro comprador (art. 107 LSC). Revisa siempre los estatutos y los pactos de socios antes de firmar.
¿Qué hay que hacer después?
- Firmar la escritura de compraventa ante notario.
- Comunicar la transmisión a la sociedad para inscribirla en el libro registro de socios o de acciones nominativas.
- Si el comprador pasa a ser socio único, declarar la unipersonalidad en escritura e inscribirla en el Registro Mercantil en seis meses (arts. 13 y 14 LSC).
- El vendedor declarará la ganancia o pérdida patrimonial en su IRPF o Impuesto sobre Sociedades.
- Si hay cambio de administradores, inscribirlo en el Registro Mercantil.
Impuestos
La compraventa de acciones y participaciones está, como regla, exenta de ITP e IVA (art. 338 de la Ley 6/2023). Hay una excepción antielusión: puede tributar como venta de inmuebles si se adquiere el control de una sociedad cuyo activo está formado principalmente por inmuebles no afectos a actividades económicas. El vendedor tributa por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisición.
Derecho aplicable
Este modelo se basa en la siguiente normativa, en su redacción vigente:
- Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010), arts. 13, 14, 104 a 112, 116, 120 a 123
- Código Civil, arts. 1445 a 1537 (compraventa) y 1526 a 1536 (transmisión de créditos y derechos)
- Código de Comercio, arts. 325 y siguientes (compraventa mercantil)
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, art. 338 (exención en ITP e IVA)
- Ley 35/2006 del IRPF y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (ganancia patrimonial del vendedor)
- Ley Orgánica 1/2025, arts. 5 a 7 (medios adecuados de solución de controversias)
Ayuda de un abogado
Si tienes dudas o tu caso tiene particularidades, puedes pedir que un abogado revise el documento o te asesore en el trámite. Al terminar de rellenar el modelo se te ofrecerá esta opción (desde 150 €, según la complejidad).
¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un cuestionario y el documento se va redactando ante tus ojos en función de tus respuestas. Al terminar lo descargas en Word y PDF, y puedes modificarlo y volver a utilizarlo cuantas veces quieras.
País: España
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