La sociedad limitada (SL) es la forma más habitual de montar una empresa en España: permite separar el patrimonio personal del de la empresa y hoy puede crearse con muy poco capital. En esta guía te explicamos, paso a paso y sin tecnicismos, qué hay que hacer para constituirla, cuánto tiempo lleva y qué decisiones conviene tomar antes de ir al notario.
¿Por qué elegir una sociedad limitada y no darse de alta como autónomo?
La gran ventaja de la SL es la responsabilidad limitada: en principio, los socios solo arriesgan lo que han aportado y las deudas de la empresa no alcanzan a su casa, su coche o sus ahorros. Como autónomo persona física, en cambio, respondes de las deudas del negocio con todo tu patrimonio presente y futuro.
Esa protección tiene límites. Los administradores pueden responder personalmente si incumplen sus deberes (por ejemplo, si no disuelven la sociedad cuando las pérdidas la dejan en causa de disolución o si no presentan a tiempo el concurso), y los bancos suelen pedir avales personales a los socios para conceder préstamos.
También hay diferencias fiscales. La SL tributa por el Impuesto sobre Sociedades a un tipo fijo: el general es del 25 %, las entidades de nueva creación tributan al 15 % en el primer ejercicio con beneficios y en el siguiente, y las microempresas (cifra de negocios inferior a un millón de euros) tienen tipos reducidos que en 2026 son del 19 % para los primeros 50.000 € de base y del 21 % para el resto. El autónomo, en cambio, tributa en el IRPF con una escala progresiva. Por eso, como regla orientativa, la sociedad empieza a compensar cuando el negocio genera beneficios relevantes o asume riesgos importantes. A cambio, exige más trámites y gastos de gestión: contabilidad mercantil, depósito anual de cuentas y libros oficiales.
¿Cuánto capital hace falta?
Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo de una SL es de 1 euro. Ahora bien, si el capital es inferior a 3.000 €, la ley impone dos cautelas: la sociedad debe destinar al menos el 20 % de sus beneficios a reserva legal hasta alcanzar esa cifra, y si se liquida sin bienes suficientes para pagar sus deudas, los socios pueden tener que responder de la diferencia hasta 3.000 €.
El capital puede aportarse en dinero (se acredita con un certificado bancario) o en bienes, como un vehículo, maquinaria o un ordenador. En este caso hay que describirlos y valorarlos en la escritura, y los socios responden de que ese valor sea real.
En la práctica, conviene fijar un capital razonable para la actividad: un capital simbólico da mala imagen ante proveedores y bancos, y obliga a financiar el arranque con préstamos de los socios.
¿Qué hay que decidir antes de ir al notario?
Antes de firmar nada, los socios deben ponerse de acuerdo en varios puntos que quedarán reflejados en los estatutos, que son las reglas internas de la sociedad:
- Denominación: el nombre de la sociedad, que debe terminar en «Sociedad Limitada», «S.L.» o «S.R.L.» y no puede coincidir con otro ya registrado.
- Objeto social: las actividades a las que se dedicará. Mejor describirlas con cierta amplitud para no tener que modificar los estatutos cada vez que el negocio crezca.
- Domicilio social: debe estar en España, donde se encuentre la dirección efectiva o el establecimiento principal.
- Capital y participaciones: cuánto aporta cada socio y cuántas participaciones recibe.
- Órgano de administración: administrador único, varios solidarios (cada uno actúa solo), varios mancomunados (deben firmar juntos) o consejo de administración. Si los administradores van a cobrar por serlo, los estatutos tienen que decirlo; si no, el cargo es gratuito.
- Fecha de cierre del ejercicio, normalmente el 31 de diciembre.
Si hay varios socios, es muy recomendable firmar además un pacto de socios que regule lo que los estatutos no suelen detallar: dedicación de cada uno, salida de un socio, venta de participaciones, bloqueos en la toma de decisiones o qué ocurre si alguien deja de trabajar en el proyecto.
¿Cuáles son los pasos para constituirla?
El proceso tradicional, presencial, sigue estos pasos:
- 1. Certificación negativa de denominación. Se pide al Registro Mercantil Central para acreditar que el nombre elegido no existe. La denominación queda reservada durante seis meses, pero el certificado solo sirve para firmar la escritura durante tres meses desde que se expide. Si caduca, hay que pedir otro.
- 2. Cuenta bancaria y depósito del capital. Se abre una cuenta a nombre de la sociedad «en constitución» y se ingresa el capital. El banco emite un certificado que se lleva al notario.
- 3. NIF provisional. Se solicita a la Agencia Tributaria para poder operar mientras se completa la inscripción.
- 4. Escritura pública ante notario. Todos los socios (o sus apoderados) firman la escritura de constitución, que incorpora los estatutos y el nombramiento de los administradores. El notario también recoge quiénes son los titulares reales de la sociedad.
- 5. Impuestos. La constitución de sociedades está exenta del impuesto sobre operaciones societarias, pero hay que presentar el modelo correspondiente ante la Hacienda autonómica para acreditar la exención.
- 6. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio. Los fundadores y administradores deben presentarla en el plazo de dos meses desde la firma; si no lo hacen, responden de los daños que causen. Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica.
- 7. NIF definitivo y altas: alta censal en Hacienda, legalización de libros y, si hay trabajadores o socios que trabajan en la empresa, altas en la Seguridad Social.
¿Se puede hacer por internet y más rápido?
Sí. A través del sistema CIRCE y del Documento Único Electrónico (DUE) puedes constituir la SL de forma telemática, desde un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) o por tu cuenta con certificado digital. Este sistema integra la reserva de nombre, la cita con el notario, la inscripción registral y la obtención del NIF, y reduce mucho los plazos y los costes, sobre todo si se usan estatutos tipo.
La contrapartida es la flexibilidad: los estatutos tipo son sencillos y pueden quedarse cortos si hay varios socios con intereses distintos, cláusulas de salida o retribuciones complejas. En esos casos conviene redactar unos estatutos a medida.
¿Qué obligaciones tendrá la sociedad después?
Una vez en marcha, la SL debe cumplir, entre otras, estas obligaciones:
- Llevar contabilidad conforme al Plan General Contable y legalizar los libros obligatorios en el Registro Mercantil.
- Celebrar la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas, y depositarlas después en el Registro Mercantil.
- Presentar las declaraciones de IVA, retenciones e Impuesto sobre Sociedades, aunque no haya actividad.
- Dar de alta en la Seguridad Social a los administradores o socios que trabajen en la empresa, normalmente en el régimen de autónomos cuando tienen el control efectivo de la sociedad.
- Si la sociedad pasa a tener un único socio, inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil en un plazo de seis meses; si no se hace, el socio único responde personalmente de las deudas contraídas durante ese periodo.
¿Qué errores conviene evitar?
Los más frecuentes son elegir un objeto social demasiado estrecho, no prever la retribución de los administradores en los estatutos, confiar todo a un administrador único sin pacto de socios cuando hay varios socios, no distinguir los gastos personales de los de la empresa y olvidar el depósito anual de cuentas, que puede provocar el cierre registral de la hoja de la sociedad y sanciones. Si vas a pedir la capitalización del paro para montar la sociedad, solicítala antes de iniciar la actividad, porque es un requisito del SEPE.
Modelos que te pueden servir
- Estatutos de una sociedad limitada
- Estatutos de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
- Pacto de socios
- Carta de aceptación de nombramiento como administrador de sociedad mercantil
- Plan de negocio
- Solicitud de capitalización de la prestación por desempleo
Guía orientativa revisada en octubre de 2026. No sustituye el asesoramiento profesional.